2019-03-12 第198回国会 参議院 法務委員会 第3号
ですが、これはマスコミの報道ですから、それは一部かもしれませんけれど、例えば月に一回の取締役会議に出席するぐらいであって、あとはほとんど出席していないと、会社に来ていない方々もいらっしゃるという話なんですね。だったとすると、この人が今大臣がおっしゃったような役割を十分果たしているとは私にはとても思えないんですよ。
ですが、これはマスコミの報道ですから、それは一部かもしれませんけれど、例えば月に一回の取締役会議に出席するぐらいであって、あとはほとんど出席していないと、会社に来ていない方々もいらっしゃるという話なんですね。だったとすると、この人が今大臣がおっしゃったような役割を十分果たしているとは私にはとても思えないんですよ。
そこで、全銀協の國部参考人にお伺いさせていただきたいんですが、國部参考人の御行での取締役会議におきまして、反社情報につきまして、どのような取り扱い、もしくはどのような議論というものがなされているんでしょうか。
しかも、今回、参考人の一人に三井住友の國部頭取がいらっしゃいましたけれども、聞いてみたら、やはり取締役会議の中で資料、反社情報を提出するだけではなくて、メールも送るし口頭でも説明があるということを普段、記者会見でもおっしゃっているように、それが当たり前だと思っていたところでありますから、今回は本当におかしいなということを感じているところであります。
○国務大臣（麻生太郎君） 会社で適当なところからいくと、少なくとも代表取締役会議とか重役会議とか、そして多分担当の部署の会議、そしてＪＩＣＡというようなところが実施いたします営業とか、そういった形になっていくんだと思いますけれども、一番上のところは多分代表取締役会議で、総理のところの部門は多分そういった形で理解をさしていただいて、あとは担当の常務会とかいう形になっていくんじゃないか、まあちょっと、会社
それから、親会社からの圧力によって申請会社の不利益となるような意思決定が行われていないかどうか、こういったことを取締役会議事録を確認するなどして確認をするということもやっております。それから、例えば親会社から不必要な資産を借りていないかどうかというようなことも確認をしたりしております。 こうしたことを通じて、極力、子会社の独立性というものに対して上場の際に審査をしているということであります。
これに関して、例えば下の方に、別の生命保険会社の取締役会議の議事録です。日債銀の再建の見通しがあること、大蔵省が今後も同行をサポートしていくこと、並びに今後新たな保有株式比率に基づく追加的負担を要請しないことを同省が了承していること、確認済み、こういうことがございまして、平成十年には日債銀は破綻し、株価がゼロになると。
そして、この投資ファンドは東急観光の八五・三％の株を譲渡を受けて、そしてこのＡＩＰから東急観光に取締役で五名、この取締役会議の議長が青松氏がやっているということでございまして、言わば大変こういう形で投資ファンドが株式を保有するという新しい類型の持ち株会社ができたところでございまして、それについて労使関係の実態を把握したいと思っております。
これらのうち、事業廃止等を議決した取締役会議の議事録の写しなど第三者の確認がない書類、こういうものが添付されていたものを中心に約四千六百の事業所につきましての実地調査をさしていただきました。その結果、昨年十一月の時点でございますけれども、約五十の事業所が事業を継続又は再開をしている、全喪届を出しながら事業を継続又は再開しているという事実を把握さしていただいたところでございます。
要するに、会社は取締役会議事録を十年間本店に備え置く。しかし、それを株主が見れるかというと、見れない、原則見れない。商法二百六十条ノ四の第六項は、株主がみずからの権利を行使するために取締役会議事録を見るときには裁判所の許可が必要だ、そして、許可があったときのみ議事録の閲覧、謄写ができる、そういう商法ですね、間違いないですね。
それで、あとは公的な文書、取締役会議事録だとか、そういうものは裁判所の許可をとれば提出しないといけませんし、そこら辺はもう個々具体的に考えていかざるを得ないかなと。ただ、裁判所も、やはり原告の方の主張がかなり理由があるのじゃなかろうかと考えれば、どんどん提出命令を出したりだとか、出したらどうですかと勧告したりとか、そういうことはやってくれるのじゃないかと期待しております。
ただし、訴えを提起して、原告株主が、これも出せ、これも出せと言えば、どんどん出さなくちゃいけないということになりますと、余り権利のない人にも全員出さないといけないというのはちょっと問題ですし、取締役会議事録とかそういうのは裁判所の許可がないと見せないでいいとか、そういう規定もありますので、そこら辺との整合性も考えてやるべきでありますが、ただ、今文書提出命令がちょっと厳し過ぎるんじゃないかというような
もう少し詳しくお聞きしたいわけでありますけれども、同時に、株主総会の特別決議による免除以外に、定款の規定に基づく取締役会議で免除できるようにというような規定、項目が盛り込まれております。与党さんの提出案に関しましては、普通決議でいいという話であったようでありますが、民主党さんの修正に関しまして、これが特別決議というふうに変えておられる部分もございます。
平成九年の改正のときにこれは大分議論された問題なのでございますが、やはり事前にいろいろ要件を置きますと、日本の株式会社は百二十万社ありましてほとんどが中小零細企業だということになりますと、その要件が重過ぎるということと、それからもう一つは、事前の開示書面にはこれら従来からの貸借対照表等が同時に開示されるわけでございまして、こういった貸借対照表等は毎年の当該会社の決算期において監査役、会計監査人、取締役会議
しかし、総理、私が総理の対応で本当に理解に苦しむのは、総理の側がなぜ、古川秘書官への株式譲渡を証明する基本的な文書である株式譲渡承認請求書、当時の上毛通信の取締役会に対する株式譲渡承認請求書と、承認を決めた取締役会議事録、この二点セット、なぜその写しをこの委員会に、この国会に提出しないのか、こういう問題です。告訴状にも、私見ましたが、ついておりません。
あるいは、現に今ＮＴＴドコモが握っている譲渡承認申請書や昔の取締役会議事録なるものは、場合によっては真実と異なるものにかえられているか。あるいは、そのものがここに出されるとまずいことがある。そういうことがあるから、かたくなに提出を断っているのではないかと、あらぬ疑いをせざるを得なくなっているのではないのでしょうか。どうして出さないのですか。
おまけに大企業ですから、大したことない大企業ですけれども、開発会議とか取締役会議とかいろんな会議を開いているうちに、すぐ半年も何年もたってしまうわけなんです。
そこで、従来認められていなかった、親会社の株主が、子会社のさまざまな定款、株主名簿、総会の議事録、取締役会議事録等を公開することによって適切な権利を行使することができるようにいたしたわけでございます。 それから第二点目の御質問の、子会社の債権者あるいは子会社の少数株主が親会社の取締役の責任を追及することができるかどうかという問題の提起でございます。
それから、株式交換により子会社の経営に直接関与できなくなる株主を保護するために、親会社の株主に、子会社の株主総会議事録、取締役会議事録、定款、株主名簿、計算書類、会計帳簿等の閲覧請求権を与え、それから、親会社の監査役が子会社の調査権を有する、あるいは監査報告書にその子会社の調査事項を記載する、そういったことをいたし、さらには裁判所の選任した検査役員も子会社の調査権を認めるということでいたしたわけでございまして
ところが、例えばきょうは取締役会議がある、取締役会議があったときに、女の子がすべて帰った、その女性がたまたまそこでコンピューターのいろいろな作業をしておった、ちょっと、君、済まぬけれどもお茶入れてえな、こうなったときに、いや、私はお茶を入れる者としては派遣されておりませんのでお茶は入れられません、きょうは帰ります、こういうふうなことになるとします。
私が業務出向いたしますときに、九〇年時代から毎月の保証状況、取締役会状況、どうなっているかということでつくらせた資料でございまして、イ・アイ・イ・グループがほかの債権者から借り入れをいたしますときにイ・アイ・イが保証いたします保証の取締役会議事録の一覧表でございます。
さらにもう一つの稟議書によれば、今度は安全信用についても、安全信用組合の定期預金に対する質権設定の件として、七億七千万に関する預金について日本長期信用が質権者として質権を設定する、このことを取締役会議事録に稟議書として出しているんですよ。いいですか。
○有働正治君 私は、ここにあなたの会社の取締役会議録一覧を持っています。それによりますと、東京協和からの借り入れや借入期限延長などがある場合は十五億、十億などとぼんぽん出てまいります。安全信用についても四億、三億とこれもぽんぼん出てくるわけであります。取締役会にあなたは当然参加されていますが、そういうことは事実でありましょうか。
それから第二に、債務保証の際に東京佐川から金融機関に出しておった取締役会議事録の大半が偽造されておった。これは偽造にどうして気がつかなかったのかと思われるくらい偽造されていましたね。それから第三に、これらの債務保証の中には北東開発、ユートピア修善寺、匠栄など八社に流れたお金、総額六百四十二億円のようにこれは簿外処理されておる。
六十年の一月七日月曜日午前十時から十一時、コスモスの取締役会議議事録というのがある。ここで、このときの議長は代表取締役の江副浩正さんです。五名出席、監査役三名、合わせて八名が出席している。第三者割り当て新株発行の件について、額面五十円、発行価格二千五百円、ここで既に二千五百円と決めているんです。一月七日です。六日は日曜です。五日は土曜日です。
○及川順郎君 事業部で計画したもので、例えば取締役会議等で不採用になったとか、あるいは計画練り直しとか、こういうものはございましたですか。
法務局で取締役会議事録として登記の際出されておるものを私たちの方で責任を持って写してきたところです。かつ、法務大臣が楢崎さんの質問でも、間違いないようでございますとお答えになった資料でございます。それをごらんになりまして、その各金融機関等に第三者割り当てがなされたのは間違いありませんね。